善意取得是为了保证交易安全，降低交易成本，但是现实中高端的猎手掌握了善意取得的精髓，他们会精准的把握每个节奏，把陷阱和骗局悄然布局，让你防不胜防。今天鹏祥律师一次性给你讲透善意取得被高端猎手应用在夫妻共有股权、一股多卖、股权代持、无权处分等10大情形中布局陷阱或骗局的关键三个节奏，准保以后在遇到骗局时一眼识破和可实操的技巧。
鹏祥律师提醒：下面我们谈的内容是商法领域在有限公司股权转让中的善意取得。
有人会问善意取得怎么强调商法领域呢？
鹏祥律师告诉你，其实这点很重要，你把这个底层逻辑理解了，在识别骗局或陷阱和固定证据就会领悟要领了。
老板姓通常理解的善意取得是在购买房子等不动产、汽车等动产过程中遇到的情形，是根据《民法典》物权编第311条裁判的，而作为商人你在股权转让中的善意取得是在《公司法》的商法领域，公司法没有直接规定股权善意取得制度，法院通常会参照民法典的善意取得原理进行裁判。
既然是两个领域，又是参照，那么差别是什么呢？
鹏祥律师敲黑板，这是第一个关键点：民法领域，法院会更倾向于推定相对人是善意的，商法领域，法院更倾向于推定相对人是恶意的。
怎么差别这么大？因为民法更多是咱老百姓普通日常生活相关，而商事交易的复杂程度和经验丰富的老练程度的一定是比老百姓普通日常生活高的，所以你想被认定为善意，那门槛肯定是高的。你想一下新闻当中那些知法犯法是不是处罚更重，本质也是这个道理。
你这个理解啦，那鹏祥律师继续敲黑板，第二个关键点就是既然认定善意门槛高，那么你举证就要求更高了，那么在股权交易过程中，按照善意取得的三个节奏，相应的如何固定证据就更重要了，因为一旦涉及诉讼，法院或仲裁就会根据你留痕的这些证据更倾向于认定你的主张。
作为商人，如果这两个关键理解了，是不是对商事律师的认知有点感觉了？
对，商事律师可以为你提前作布局，而不是你遇到诉讼直接去找律师应诉啦。
好，你深刻理解了善意取得在民法和公司法两个领域的不同，接下来鹏祥律师带你识别股权转让中善意取得的陷阱和骗局。
首先，你要先明白理解善意取得出没的场合和身份。
你可以把善意取得想象成一个变色龙，它会在夫妻共有股权、一股多卖、股权代持、无权处分、股权出质、登记错误、继承未明确等10大场合中出没，一旦你没有分辨出它的颜色，作为朴实的受让方如果你没有被认定善意取得，股权飞了，钱也没了；作为朴实的转让方，失去了股权所有权，然后开启了向无权处分人请求损害赔偿漫漫之路；作为朴实的公司，若存在重大过失，可能需要承担一定的责任的；作为涉案朴实的其他角色，你也很可能鸡飞蛋打。聪明的你发现了，为什么鹏祥律师强调朴实二字，因为朴实二字强调你是进入陷阱的猎物或者被骗的受害者，但是把朴实二字换做奸诈二字，你就是设置陷阱的猎人或者设置骗局的骗子。
接下来，鹏祥律师举几个现实中实际骗局的例子，你感受一下骗局的巧妙。
作为朴实的受让方，转让方的股权你真的心动了，股权交易一顿操作猛如虎，结果半道杀出个程咬金，说股权是他的，转让方是为他持股的，他才是真正的股东，他也是受害者，因为钱他没收到，股权自己也掌控不了了，你是不是也会同仇敌忾。的确，这是股权代持中最常见的。但有可能这是他俩联合布的局，公司资金紧张或者想占用你的资金等其他目的，你的结果就是要么钱没了，要么股权没到手，要么什么也没落着被拖入漫长的诉讼程序中。
最惨的就是整个过程被精心布局，你给法官的印象你恶意、低价甚至通谋欺诈。
商业是江湖，很可能对方就是把你研究透透的，看起来你损失的是获得股权和钱，而对方真正想要你的商誉减损、让你错失机会、甚至就想通过这个诉讼达到其他目的。
你如果还想感受一下股权转让中善意取得的陷阱，看鹏祥律师本系列讲解的《股权转让：1一次性说透1.1一股多卖》，鹏祥律师详细分析的多种骗局集合而成的糖葫芦效应，一串糖葫芦，最惨的就是你很可能是唯一一个甜山楂，其他都是有虫子的坏山楂。
善意取得这个变色龙闯入的领域和变化太多了，陷阱和骗局若是一一列举，咱么可以开一天课了。而且作为商人，你也没必要做到一一掌握去捉住变色龙，你只需掌握底层逻辑，有意识识别变色龙，警醒之后马上找商业律师介入，毕竟专业的人做专业的事吗。
接下来鹏祥律师就把底层逻辑和实操技巧告诉你。
股权转让中善意取得的底层逻辑就是三个关键和一个注意。
三个关键分别是善意的认定、合理的价格转让、完成变更登记。一个注意就是在交易过程中的关键节点留痕固定证据。
第一个关键，善意，作为商人你最起码要懂得商事登记信息未来作为法院裁判肯定会关注的。尤其作为受让方尽合理的交易审查义务的善意认定。请记住在这类诉讼中，举证责任很重要，很多当事人因为不重视导致败诉的风险很大。作为实操技巧，要关注公司章程是否有特殊规定或者已出示或被审核、放弃优先购买权如何被展示或记录、股权转让相关会议如何准确记录等等。
第二个关键，合理的价格转让，作为商人你买卖东西肯定要算成本费用，并根据市场情况进行定价交易。法院裁判也是这个逻辑，通俗的将就是通常是没有人会做赔本买卖的。所以你要关注价格过高和过低的尺度把握，如果在交易过程中，你能在会议记录里、备忘录里或沟通记录中体现对交易价格的合理展示，甚至出具专业的资产评估，或者更牛的能够展示在当地物价部门发布的指导价格上下浮动百分之三十的范围定价依据。这里鹏祥律师有个提醒，你只要能够做到上面的充分展示，记住股权转让价款不一定要已经实际支付。你只要是以合理对价达成协议，法院会认定已达成股权善意取得适用的条件。
第三个关键，完成变更登记。记住这个最为关键，在目前的司法实践中，法院依然会以此作为善意取得制度适用的必要条件。这里鹏祥律师提醒要注意两个细节：第一，受让方要去催公司办理而不是催交易的股东；第二动作要快。至于办理中常见遇到的困难和应对方法，我再之前一股多卖骗局中一个迅速里有讲，这里就不展开了。
那么一个注意是什么？一个注意做到举证思维贯穿始终，大白话就是过程加准确加留痕。
也就是说你在背景调查、股权交易沟通中、价款商定中、合同签订中、股权对内对外登记中都准确的通过留痕把证据固定下来。准确两个字很重要，鹏祥律师再直白些去讲。比如合理的价格。在背调中可以留痕吧，比如我前面提到物价部门的指导价；在几轮磋商中，备忘录体现对价格的攻防等等；在合同约定中，通常有违约条款和价格条款。你把股权转让价格约定的背景进行说明，对股权的价格计算方式进行详细列举，对支付方式、支付时间等内容进行细致的约定。想想这些准确的留痕，相当于你用心的准备食材了，假设未来真的要去法院要做菜了，就算遇到挑肥减瘦的法官，他也会开心的可圈可点了。尤其在新公司法背景下，立法者更强调谨慎审查义务，所以你要能深刻领悟“过程准确留痕”六个字的精髓，这也是考验商业律师专业度的体现。
最后，鹏祥律师总结
股权转让中对善意的认定、合理的价格转让、完成变更登记理解不透，再加上信息的不对称，这都会让危险的交易方利用善意取得这个变色龙制造陷阱和骗局。
希望鹏祥律师的讲解，让你永远不要成为那种商人，钱付出去了最后什么都没有拿到，而且常年打官司，还要支付一大笔诉讼费律师费差旅费等，最可怕的是让你时机错过还把你的精神气更折腾没了。
商海行舟，暗礁密布，作为企业实战走出来的鹏祥律师，希望以上技巧能为股权交易双方提供实战指导，更欢迎交个朋友！
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